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招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于控股子公司设立房地产投资信托基金并在香港联交所主板上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次交易的实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响,房托上市能否获得香港证监会及香港联交所之相关批准尚存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

一、交易背景及步骤概述

为盘活公司的持有型物业,满足公司业务发展的需要,招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)正在推进招商局商业房地产信托基金(China Merchants Commercial Real Estate Investment Trust)(以下简称“招商局商业房托基金”)于香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板发行REIT基金单位及上市(以下简称“房托上市”或“本次交易”)事宜。前期情况详见本公司于2019年9月3日披露的《关于筹划设立房地产投资信托基金并上市的公告》。

为筹备招商局商业房托基金房托上市,公司通过控股子公司招商局置地有限公司(股票代码:00978.HK,以下简称“招商局置地”)于2019年6月22日注册成立全资子公司China Merchants Land Asset Management Co., Limited/ 招商局置地资管有限公司(以下简称“房托管理人”),作为招商局商业房托基金管理人。2019年9月2日,房托管理人向香港证券及期货监察委员会(以下简称“香港证监会”)递交了招商局商业房托基金之设立认可申请,并已于2019年11月8日获得香港证监会原则性批准函。2019年11月13日,房托管理人向香港联交所正式递交招商局商业房托基金的上市申请(以下简称“房托上市申请”),并拟于近期安排签署与房托上市相关协议。

房托管理人已于2019年11月15日与DB Trustees (Hong Kong) Limited/德意志信托(香港)有限公司(以下简称“受托人”)签署信托契约,设立招商局商业房托基金。招商局商业房托基金将通过其全资子公司Treasure Supreme International Limited(以下简称“Treasure”)受让公司拟注入招商局商业房托基金的底层资产。自本次权益转让(定义见下文)完成后直至招商局商业房托基金向公众发行REIT基金单位前,招商局商业房托基金的所有REIT基金单位将由公司全资子公司Eureka Investment Company Limited/瑞嘉投资实业有限公司(以下简称“瑞嘉投资”)持有。招商局商业房托基金向公众发行REIT基金单位后,公众基金单位持有人将持有招商局商业房托基金的若干REIT基金单位。

拟注入招商局商业房托基金的底层资产是位于深圳市南山区蛇口区域的四项商业物业,即新时代广场、科技大厦、科技大厦二期、数码大厦,及一项商场物业,即蛇口花园城中心(以下统称“五项物业资产”)。该五项物业资产现分别由深圳市蛇口新时代置业管理有限公司、深圳市科大置业管理有限公司、深圳市科大二期置业管理有限公司、深圳市数码大厦置业管理有限公司和深圳市花园城置业管理有限公司(以下统称“五家项目公司”)持有。目前,公司通过瑞嘉投资境外全资子公司Jumbo Pacific Holdings Limited(以下简称“Jumbo”)及 Jumbo的境外子公司Frontier Shekou Commercial Holdings Limited(以下简称“Frontier”)间接持有五家项目公司100%权益,具体股权结构图如下(转下页):

房托上市涉及本公司的交易步骤主要内容如下:

(一)Jumbo将Frontier100%权益(定义见下文)转让予Treasure

招商局商业房托基金持有Treasure后,作为卖方之Jumbo将与作为买方之Treasure签署股权买卖契约,将Frontier100%权益(指Frontier100%股权、以及买卖契约项下Jumbo对Frontier指定部分应付款项之债权;下同)转让予Treasure(以下简称“本次权益转让”)。

Jumbo与瑞嘉投资(作为共同保证人)为本次权益转让作出若干惯常的陈述及保证,若违反了相关陈述与保证,Jumbo与瑞嘉投资有义务进行赔偿。上述安排实质上构成瑞嘉投资对于上述买卖契约项下索赔的担保,担保范围为Jumbo因违反股权买卖契约项下的保证责任而需承担的赔偿,担保金额以购买对价为限,担保期限为自资产注入完成日起计三年(与基本保证及税务有关的索赔除外,在此情况下,时限为自资产注入完成日起计七年),被担保人Jumbo基本情况请见本公告“二、交易相关方的基本情况”。上述担保已经瑞嘉投资董事会及股东决议通过。

另外,股权买卖契约包括惯常的弥偿保证,尤其是,Jumbo与瑞嘉投资承诺于股权买卖契约容许的最大限度对招商局商业房托基金、Treasure、房托管理人等人士就因五项物业资产中的科技大厦、科技大厦二期和数码大厦(以下称“三项物业”)的实际用途与房地产所有权证用途不一致而可能遭遇的负债、亏损、损害、罚款、费用及成本(按全额弥偿基准)中的任意一项作出弥偿,包括但不限于:

1、三项物业就任何有关不符合指定用途的整改指令产生的亏损,包括:(1)根据其条款及根据中国法律提早终止同房地产所有权证用途不一致的租约;(2)进行必要的翻新工程将受影响的三项物业由办公单位改成工业单位;及(3)因遵守整改指令而直接导致三项物业价值相应减少;

2、因不符合指定用途就任何罚款或收回指令而产生的亏损;

3、就三项物业房地产所有权证用途由工业用途变为与三项物业实际用途相符的用途而应付的任何土地溢价(如此为中国政府日后的强制规定)。三项物业弥偿不会涵盖因三项物业的项目公司自愿申请三项物业房地产权证用途由工业用途变更为与三项物业实际用途一致的用途而应付的任何土地出让金。

就三项物业而言,三项物业弥偿保证责任将不超过该购买三项物业相关权益支付的部分对价,并在该三项物业的土地使用权到期时予以终止。

(以下统称“三项物业弥偿保证责任”)

上述安排实质上构成瑞嘉投资对于上述股权买卖契约项下三项物业弥偿保证责任的担保,担保范围为Jumbo因三项物业弥偿保证责任触发而需承担的赔偿,担保金额以购买三项物业相关权益支付的部分对价为限,担保期限至三项物业的土地使用权到期时为止,被担保人Jumbo基本情况请见本公告“二、交易相关方的基本情况”。上述担保已经瑞嘉投资董事会及股东决议通过。

(二)招商局商业房托基金上市向公众发行REIT基金单位

招商局商业房托基金的REIT基金单位发行价格将在满足国有资产监督管理相关法规的前提下,充分考虑公司现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下,根据国际惯例,通过订单需求和簿记建档,根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平、路演和簿记的结果确定。最终发行价格将由公司董事会授权公司快速决策小组确认。

(三)公司拟保留并持有若干REIT基金单位

招商局商业房托基金向公众发行REIT基金单位时,公司将通过瑞嘉投资保留并持有若干REIT基金单位。

(四)优先购买权契约

公司另将与受托人及房托管理人签署优先购买权契约,约定在招商局商业房托基金完成上市后至优先购买权契约所约定的期限内,如公司或公司相关子公司出售符合优先购买权契约定义的合资格物业时,招商局商业房托基金将拥有该等物业的优先购买权。

(五)每基金单位分派数额承诺契约

瑞嘉投资另将与房托管理人及受托人订立每基金单位分派数额承诺契约,自房托上市日起至2022年12月31日止,若某一期间的年化暂定每基金分派数额低于相应期间的年化每基金单位分派承诺数额,瑞嘉投资将为招商局商业房托基金的利益向受托人(以其作为招商局商业房托基金受托人的身份)做出现金付款,金额相等于差额乘以相应期间的最后分派记录日期发行在外的REIT基金单位数量。上述安排实质上构成瑞嘉投资对于招商局商业房托基金的担保,担保范围为若当某一期间的年化暂定每基金分派数额低于相应期间的年化每基金单位分派承诺数额时,招商局商业房托基金仍应按照年化每基金单位分派承诺数额对基金单位持有人进行分配的义务,担保期限自房托上市日起至2022年12月31日止,担保金额相等于上述差额乘以相应期间的最后分派记录日期发行在外的REIT基金单位的数量。上述担保已经公司董事会决议通过。每一相关期间的年化每基金单位分派承诺数额如下:

倘于每基金单位分派承诺期间新发行基金单位(惟以基金单位支付房托管理人基本费用则除外),则年化每基金单位分派承诺须于新发生日期作出调整,以令经调整年化每基金单位分派承诺相等于当时现行的年化每基金单位分派承诺乘以:(i)于发行有关新基金单位前已发行的基金单位总数;除以(ii)于紧随发行有关新基金单位后已发行的基金单位总数。

被担保人招商局商业房托基金为根据房托管理人及受托人于2019年11月15日签署的信托契约成立的以单位信托基金形式构成的集体投资计划,在本次交易完成后,本公司将透过瑞嘉投资保留并持有招商局商业房托基金的若干REIT基金单位。

2019年11月21日,本公司第二届董事会2019年第十四次临时会议对《关于控股子公司设立房地产投资信托基金并在香港联交所主板上市的议案》进行了审议,董事会以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了上述议案,并授权公司快速决策小组全权处理与房托上市有关的决策事宜,允许公司董事长转授权相关人士处理与房托上市有关的相关协议及文件签署事宜,该等授权有效期为24个月。

房托上市所涉交易不构成公司的关联交易;根据初步测算,房托上市所涉交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

房托上市能否获得香港证监会及香港联交所之相关批准及Frontier本次权益转让尚存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。后续事宜本公司将严格按照公司章程及交易所相关规定,履行相应的审批程序和信息披露义务。

二、交易相关方的基本情况

(一)本次权益转让相关方基本情况

(二)每基金单位分派数额承诺契约相关方基本情况

(三)优先购买权契约相关方基本情况

三、交易标的基本情况

(一)标的资产概况

本次交易实质上是通过五项资产权益的内部重组及房托上市,瑞嘉投资对五项资产的权益及招商局商业房托基金基金单位持有比例的减少,以实现招商局商业房托基金的公众上市。本次交易的标的资产为招商局商业房托基金向公众发行的基金单位,该等单位对应的底层资产为五项物业资产。

(二)权属状况的说明

本次交易的标的资产对应的底层资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)标的资产基本情况

招商局商业房托基金为2019年11月15日签署的信托契约成立的以单位信托基金形式构成的集体投资计划。招商局商业房托基金的管理人为招商局置地资管有限公司,受托人为德意志信托(香港)有限公司,招商局商业房托基金的管理人及受托人的基本情况如下:

拟注入招商局商业房托基金的底层资产是位于深圳市南山区蛇口区域的四项商业物业,即新时代广场、科技大厦、科技大厦二期、数码大厦,及一项商场物业,即蛇口花园城中心。该五项物业资产现分别由五家项目公司持有,五项物业资产的基本情况如下:

(四)主要财务数据

(单位:人民币万元)

四、交易协议的主要内容

(一)股权买卖契约

招商局商业房托基金持有Treasure后,作为卖方之Jumbo将与房托管理人和作为买方之Treasure签署股权买卖契约,将Frontier100%权益转让予Treasure。本次权益转让中,Frontier100%权益的总价为初步对价+/-最终付款。其中:

1、初步对价=收购价值+初步经调整金额。收购价值包括:(1)本次权益转让相关方均认可的五项物业资产的价值;(2)Frontier于2019年6月30日的经调整资产净值,以会计师报告为基准厘定(即人民币11,300,000元,相等于港币12,800,000元)。初步调整金额将在房托上市后确定。

2、最终付款确定方式为:(1)倘Frontier经调整资产净值(载于交割报表)高于人民币11,300,000元(即2019年6月30日以会计师报告为基准厘定的Frontier经调整资产净值,相等于港币12,800,000元),Treasure将向Jumbo支付相关差额;(2)倘Frontier经调整资产净值(载于交割报表)低于人民币11,300,000元(相等于港币12,800,000元),Jumbo将向Treasure支付相关差额。

Jumbo与瑞嘉投资就本次股权转让向Treasure和房托管理人作出若干惯常的陈述及保证,若违反了相关陈述与保证,Jumbo与瑞嘉投资有义务对对方进行赔偿。另外,Jumbo与瑞嘉投资承诺于股权买卖契约容许的最大限度对招商局商业房托基金、Treasure、房托管理人等人士就因三项物业的实际用途与房地产权证用途不一致而可能遭遇的负债、亏损、损害、罚款、费用及成本(按全额弥偿基准)中的任意一项作出弥偿。

(二)每基金单位分派数额承诺契约

瑞嘉投资将与房托管理人及受托人订立每基金单位分派数额承诺契约。瑞嘉投资作出承诺,自房托上市日起截至2022年12月31日止,如某一相关期间的年化暂定每基金分派数额低于相应期间的年化每基金单位分派承诺数额,瑞嘉投资将为招商局商业房托基金的利益向受托人(以其作为招商局商业房托基金受托人的身份)作出现金付款,金额相等于差额乘以相应期间的最后分派记录日期发行在外的REIT基金单位的数量。

(三)优先购买权契约

本公司另将与受托人及房托管理人签署优先购买权契约,约定在招商局商业房托基金完成上市后至优先购买权契约所约定的期限内,如公司或公司相关子公司出售符合下列条件的合资格物业时,招商局商业房托基金将拥有该等物业的优先购买权:

(a) 符合(或合理地被视为符合)投资标准及物业特点,且与本文件所述的房托管理人就招商局商业房托基金所进行的物业投资的投资策略一致(或合理地被视为一致);

(b) 属已竣工办公及╱或购物中心物业;

(c) 位于粤港澳大湾区(佛山及广州除外)、北京及上海;

(d) 由招商蛇口(或招商蛇口相关附属公司(视情况而定))拥有或开发,及由招商蛇口(或招商蛇口相关附属公司(视情况而定))拥有95.0%或以上的所有权权益。

以下情况除外:

(i) 属于内部重组活动;

(ii) 因根据适用法律法规要求进行公开拍卖而将予出售的有关物业。

五、涉及房托上市的相关授权

公司董事会授权公司快速决策小组全权处理与房托上市有关的决策事宜,包括但不限于:

1、决定招商局商业房托基金的REIT基金单位发行规模并确认发行价格区间;

2、决定募集资金的具体用途;

3、决定招商局商业房托基金的REIT基金单位发行的具体条款和条件以及相关事宜;

4、根据实际需要委任各中介机构;

5、办理与房托上市相关、且上述未提及到的其他事项;

6、上述授权有效期为自董事会通过《关于控股子公司设立房地产投资信托基金并在香港联交所主板上市的议案》起24个月。

公司董事会同时允许董事长转授权相关管理层处理与房托上市有关的协议及文件签署事宜。

六、董事会意见

房托上市涉及的对外担保有助于推进招商局商业房托基金在香港联交所主板上市及发行REIT基金单位。房托上市有利于盘活公司的持有型物业,促进公司业务发展。

七、本公司累计对外担保数量

截至公告日,本公司及控股子公司的对外担保总额(不包括子公司为客户提供的销售按揭担保)为271.58亿元,占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的35.78%,无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

八、本次房托上市的目的和对公司的影响

本次设立房地产投资信托基金并上市是本公司对开拓创新性融资渠道以及国际化接轨作出的有益尝试,招商局商业房托基金于香港联交所成功上市将有助于增进本公司对商业物业的资本运作与管理能力,有利于盘活持有型物业,进一步增强本公司城市发展与产业升级综合服务中资产管理业务的综合竞争力。

九、本次房托上市的后续安排

本次房托上市尚需获得香港证监会及香港联交所的正式批准。

十、备查文件

1、Sale and Purchase Deed;

2、DPU Commitment Deed;

3、Deed of Right of First Refusal。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月二十二日

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