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哈尔滨哈投投资股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数10次,累计金额36,061万元 (含本次交易金额30,000万元)。

一、 关联交易概述

为支持公司全资子公司江海证券有限公司(以下简称江海证券)各项业务发展,提升经营业绩,进一步补充净资本和营运资金,公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司(以下简称哈投集团)拟认购江海证券发行的2019年次级债券(第三期)不超过人民币3亿元。

哈投集团为我公司控股股东,符合上海证券交易所《股票上市规则》有关关联方的规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易,过去12个月内,公司不存在“与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%”的情形。本次交易无需经股东大会审议

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

哈投集团为我公司控股股东,符合上海证券交易所《股票上市规则》有关关联方的规定,本次交易构成关联交易。

(二)关联人基本情况

公司名称:哈尔滨投资集团有限责任公司

企业性质:有限责任公司(国有独资)

注册地: 哈尔滨市南岗区汉水路172号

主要办公地点:松北区创新二路277号

法定代表人:赵洪波

注册资本:500000万人民币

主营业务:从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询;组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营(以上项目需国家专项审批凭证经营)。

实际控制人:哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

最近一年主要会计指标:截至2018年12月31日,资产总额8,431,765.99万元,净资产3,241,374.81万元,营业收入563,192.12万元,利润总额-114,812.52万元,净利润-116,841.39万元。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为江海证券有限公司发行的2019年次级债券(第三期)

(一)次级债券发行要素

1、债券全称:江海证券有限公司2019年次级债券(第三期)。

2、发行规模:本期债券的发行规模为不超过人民币17.90亿元(含17.90亿元)。

3、债券期限:3年。

4、利率区间:4.70%-5.70%。

6、担保情况:本次债券无担保条款。

7、募集资金用途:本次发行的次级债券募集资金扣除发行等相关费用后,用于补充公司净资本和偿还到期或者回售的债务融资工具。

8、信用评级:经联合信用评级有限公司综合评定,本次债券信用等级为AA,发行人主体长期信用等级为AA+。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易哈投集团拟认购规模为不超过人民币3亿元。认购利率以簿记建档询价的最终票面利率为准。哈投集团不参与本期次级债券的簿记建档询价。债券期限3年。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次关联交易双方:

甲方:哈投集团

乙方:江海证券

(一)认购利率

甲方不参与本期次级债券的簿记建档询价,同意以簿记建档询价结果确定的票面利率认购本期债券。

(二)认购量

甲方承诺认购量为不超过人民币3亿元:若参与簿记建档询价的合格投资者有效申购量不超过14.90亿元(含),则甲方承诺认购3亿元;若参与簿记建档询价的合格投资者有效申购量超过14.90亿元(不含)且不超过17.90亿元(不含),则甲方认购量等于17.90亿元减去参与簿记建档询价的合格投资者有效申购量的差额;若参与簿记建档询价的合格投资者有效申购量超过17.90亿元(含),则甲方不参与认购。

(三)认购手续

甲方与乙方签订本协议,并向乙方提交满足《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2017年修订)》的合格投资者资质证明材料。

(四)认购结果确认及缴款安排

乙方于T日向甲方发送《配售与缴款通知书》和《证券账户及证券过户数量信息表》,内容包括甲方获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。甲方需在T+1日15:00前按时足额将认购款项划至乙方指定的收款账户。划款时应注明“哈尔滨投资集团有限责任公司”和“19江海C3认购资金”字样,同时向簿记管理人提交划款凭证,以及甲方用印后的《证券账户及证券过户数量信息表》。

(五)违约处置

除发生不可抗力因素外,若甲方或乙方未能按照本协议规定向对方按期足额划付款项或将债券过户给对方,则违约方需按照应付未付金额每日万分之五的比例向对方支付违约金。

(六)生效条件

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即生效。

(七)协议效力

1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立。

2、本协议具体及未尽事宜,由甲乙双方协商签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易事项,是为补充江海证券净资本和营运资金,有助于江海证券各项业务的拓展和提升公司经营业绩。

六、历史关联交易情况

除本次交易外,2019年初至披露日公司与该关联人哈投集团无其他关联交易事项发生。

七、该关联交易履行的审议程序

2019年10月8日公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司大股东哈投集团认购江海证券次级债券的关联交易议案》。同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事赵洪波、胡晓萍、张宪军回避表决。独立董事李延喜、高建国、韩红同意该项议案。本次关联交易哈投集团应向江海证券提交满足《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2017年修订)》的合格投资者资质证明材料。

独立董事对该关联交易发表事前认可:

公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司拟认购江海证券有限公司2019年次级债券(第三期),该项关联交易能够补充江海证券净资本和营运资金,有助于江海证券各项业务的拓展,提升经营业绩,符合公司经营需要和全体股东的利益,相关关联交易是公允的,定价参考市场价格进行,没有损害公司和股东的利益,同意将该关联交易事项提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下:

公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司认购江海证券有限公司2019年次级债券(第三期)关联交易事宜,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联董事赵洪波、胡晓萍、张宪军对该项议案回避表决。该项关联交易能够补充江海证券净资本和营运资金,符合子公司经营需要和公司整体利益,定价参考市场价格进行,没有损害公司股东特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意该关联交易事项。

董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了审核意见:

该项关联交易能够补充江海证券净资本和营运资金,有助于江海证券各项业务的拓展,提升经营业绩,符合公司经营需要和全体股东的利益。本次关联交易定价参考市场价格进行,价格公允,没有损害公司股东特别是中小股东和非关联股东的利益。同意将该项关联交易事项提交董事会审议。

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2019年 10月8 日

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